中不停说着感恩戴德的话，暗地里，却开始了他的篡权大计。
他深知，想要夺取西辽皇位，必须先培植自己的势力。于是，他借着镇守边关的名义，四处收拢乃蛮部、克烈部的残余旧部，这些部落遗民，大多对成吉思汗心怀怨恨，听闻屈出律在西辽得势，纷纷前来投奔，短短数月，屈出律麾下兵马便扩充至三万余人；他又利用西辽朝中腐败、百姓不满的契机，暗中笼络朝中奸佞大臣，用金银财宝收买禁军将领，与这些人结为党羽，许以高官厚禄，让他们在朝中为自己通风报信，排除异己；对于朝中忠良之臣，屈出律则暗中设计陷害，罗织罪名，要么罢官免职，要么打入大牢，短短数年，西辽朝堂，便成了屈出律的一言堂，心腹党羽遍布朝野，兵权尽数落入他手，而直鲁古，依旧被蒙在鼓里，对屈出律信任有加，言听计从。
此时的西辽，内忧外患，已然到了极致：国内，百姓被苛捐杂税压得喘不过气，卖儿鬻女，流离失所，街头饿殍遍地，民间暴动此起彼伏；国外，花剌子模国王摩诃末亲率大军，攻占西辽西部重镇讹答剌、怛罗斯，兵锋直指虎思斡耳朵，康里、钦察部落起兵反叛，西辽守军节节败退，边关告急文书，如同雪片一般飞往都城，直鲁古却依旧沉迷享乐，置之不理。
屈出律见时机成熟，再也按捺不住心中的野心，当即定下两条毒计：其一，借着抵御花剌子模、平定边关叛乱的名义，向直鲁古请命，率领麾下全部兵马，离开虎思斡耳朵，前往东部边境，脱离朝廷管控，进一步招兵买马，壮大势力；其二，暗中派遣心腹使者，携带重金，秘密前往花剌子模，面见国王摩诃末，定下平分西辽的密约：屈出律在西辽国内发动政变，夺取皇位，花剌子模从西部出兵，夹击西辽守军，事成之后，西辽疆域一分为二，东部归屈出律，西部归摩诃末，两国永结同盟，互不侵犯。
摩诃末本就觊觎西辽疆域，见屈出律主动送来密约，当即欣然应允，双方一拍即合，一场里应外合的亡国阴谋，就此敲定。
数日后，屈出律率领三万大军，以平叛为名，离开虎思斡耳朵，直鲁古还亲自出城相送，对屈出律千叮万嘱，全然不知，自己送走的不是忠臣良将，而是一头噬主的饿狼。
屈出律抵达东部边境后，并未去平定叛乱，反而就地驻扎，大肆招兵买马，收拢叛军，短短一月，麾下兵马便扩充至五万，羽翼已然丰满。待到一切准备就绪，屈出律彻底撕下伪装，露出狰狞面目，下令三军，星夜兼程，回师虎思斡耳朵，发动宫变，夺取皇位。
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