瓜分波兰的同时，俄罗斯就开始在俄芬边境集结兵力。
到1939年年底，俄罗斯在边界附近共集中了4个集团军，18个步兵师、1个坦克军、4个坦克旅以及约1000余辆坦克、800多架飞机，总兵力30万人。
芬兰在39年10月份之前，常备军只有3.2万。
俄罗斯开始集结兵力后，芬兰宣布进行全国总动员，将兵力扩充到12.7万人，编5个军，9个步兵师、1个骑兵旅和一些独立的边防部队。
除了正规军之外，芬兰另有预备役人员30万，后备役“民卫军”10万以及妇女服务队10万。
1939年的芬兰，总人口只有440万。
此时的俄罗斯，总人口为1.6亿。
人口方面的巨大差距，导致各方均不看好俄芬战争的前景。
在武器装备方面，芬兰严重缺少反坦克炮和弹药油料，战争爆发前，芬兰全国只有反坦克炮约100余门，枪弹仅够2个月、炮弹仅够3个星期作战之用，空军方面仅有轰炸机30架，战斗机56架，侦察机59架。
单纯看纸面数据，怎么看芬兰都打不赢。
于是俄罗斯人信心爆棚，10月11号主动邀请芬兰人到圣彼得堡谈判，向芬兰人提出苛刻条件。
俄罗斯希望和芬兰签订互助条约，共同保卫芬兰湾。
同时要求芬兰把卡累利阿地峡的俄芬两国边境北移40公里，把芬兰湾内的几个岛屿和雷巴奇半岛上的芬兰领土割让给俄罗斯。
同时再把把汉科半岛以每年800万芬兰马克的代价租借给俄罗斯，为期30年。
为了补偿芬兰的领土损失，俄罗斯表示愿意把奥涅加湖西北两倍于芬兰所割让地区的土地交给芬兰。
前面几条都好说，汉科半岛是芬兰防御俄罗斯的天然屏障。
俄罗斯要求租借汉科半岛，这让芬兰很怀疑俄罗斯人的动机。
谈判破裂，俄罗斯迫不及待的制造了“曼尼拉事件”，宣称芬兰军队炮击曼尼拉村造成俄罗斯士兵死亡，要求芬兰政府赔礼道歉，并将军队后撤20到25公里。
这个要求再次被芬兰拒绝。
俄芬战争由此爆发。
11月30号，45万俄罗斯部队攻入芬兰，芬兰首都赫尔辛基当天遭到俄罗斯空军的轰炸。
有波兰战役的珠玉在前，人们有理由相信，俄罗斯有能力在1940年到来之前结束战争
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