九日后，贾诩来见。他道：“使者回来，俱述韩遂在马腾手下日长已有反念。”
庞统笑道：“马腾和韩遂当初一同起兵，现在马腾做大，心里总有不快。但有些事情别忘记了，韩遂在西凉也威望极高，地位上与马腾平起平坐。羌人似乎更佩服韩遂。马家没人敢动他。且他和马腾关系非同一般，不然早反了。”
贾诩脸容紧蹙道：“竟然如此，大人到底想干什么？”
庞统轻笑道：“韩遂怎么说？”
贾诩答道：“八天后我们起兵攻打冀县城，他会在张掖郡起兵，往东南斜杀过来。两面夹攻，马腾军必然大乱。他要凉州，雍州我们得。”
“好，就这么定了。”
八日后，庞统点兵二十万人。骑兵五万，步兵十五万，往西面冀县进发。至冀县东三十里处下寨。他未召集任何兵将商议，却秘密以文书方式传令。吕布于帐中看完文书，扔到火盆中烧了。他心叹道：“贤弟做事谨慎了不少。我都没看出他要干什么。”
五日后，探子回报，韩遂六万人在冀县西侧二十里处下寨。当夜，庞统与典韦领五万骑绕南面的山而行，穿过丘林地带。夜色下，韩遂雪白的营寨于火盆的照耀下，闪烁着昏沉的色彩。庞统举剑往前一挥。五万骑兵奔腾而去，韩遂军阵内大乱，根本不知道是什么情况，敌人怎么会是从南面来的？那是谁的人马？
一时间只见大寨东门被人撞开，骑兵涌入，在慌乱的韩遂大寨中奔杀。毫无准备的韩遂持剑上马，身穿薄衣。他命人开了西门，独自纵马朝西。岂料自家人马也是被杀得难以招架，很多兵士开始向西门逃出。
“庞统在此！”
一声咆哮在西门响起，韩遂军刚出门就被杀得退了回来。韩遂更是魂飞魄散，两面相攻下，军阵中的马儿乱跑，根本没多少人来得及去骑兵。被庞统军骑兵来回冲杀，简直就像在戏弄一群地上乱跑的鸭子。
一个时辰后，韩遂军躺倒大寨中，血流满地，折损两万多人，其余求降。庞统坐于月下，韩遂被推了过来。他站着往一侧怒视。典韦一脚把他踹倒在地，道：“败兵之将，还不跪下！”
韩遂跪坐起来道：“庞统小儿，竟然反食友军，天人公愤！”
庞统冷然道：“可笑，我早截获你给马腾的文书，还敢狡辩！”
韩遂叹息道：“天不怜我啊！”
庞统讥笑道：“抱歉，我没截到你的文书。”
韩遂听得双耳抖动，两眼直瞪瞪的布满了恨意，
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